Vendre un immeuble ou vendre les actions de sa société ?

Lorsqu'un immeuble est détenu par une société patrimoniale, sa cession peut prendre deux formes très différentes : la vente de l'actif immobilier lui-même par la société (asset deal), ou la vente des actions de la société qui le détient (share deal). Ces deux voies ne s'adressent pas nécessairement au même acquéreur, ne suivent pas le même calendrier, et n'emportent pas les mêmes conséquences pour les associés.

Deux logiques de transaction

Dans une vente d'actif, la société se sépare du bien ; le prix entre dans la société et son affectation ultérieure dépend du projet retenu. Dans une cession d'actions, les titres et le contrôle changent de mains, tandis que l'immeuble reste la propriété de la société. Les conséquences financières, juridiques et fiscales diffèrent et dépendent du dossier.

Ce qui distingue vraiment les deux options

• L'objet de la négociation : un bien identifiable versus une entité avec son bilan, ses dettes et son passé
• Le profil de l'acquéreur potentiel : investisseur immobilier classique ou repreneur d'entreprise
• La rapidité et la complexité de la due diligence à mener
• L'impact sur la trésorerie et le calendrier de sortie des fonds pour les associés

Trois scénarios à garder en tête

Face à cette question, une famille actionnaire peut envisager schématiquement trois chemins : A — conserver le bien et organiser sa transmission, B — vendre l'immeuble puis liquider la société, ou C — céder directement les actions à un repreneur. Aucun de ces scénarios n'est intrinsèquement préférable ; chacun répond à un contexte familial, patrimonial et fiscal propre, qu'il convient d'objectiver avant toute décision.

À valider avec vos conseils

• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quel régime fiscal s'appliquerait à une vente d'actif comparé à une vente d'actions dans votre situation ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles clauses de garantie de passif seraient pertinentes en cas de cession de titres ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quel impact aurait chaque scénario sur la trésorerie disponible pour les associés ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles échéances ou délais légaux doivent être anticipés ?

Sources et références

• SPF Finances — Impôt des sociétés
• SPF Finances — Précompte mobilier
• notaire.be — Dissolution et liquidation d’une société
• notaire.be — Entreprendre

Informations générales à caractère pédagogique. Les conséquences fiscales, civiles et juridiques dépendent notamment de votre situation, de la structure de la société et, le cas échéant, de la région compétente. Validez toute décision avec votre notaire, expert-comptable ou conseiller fiscal.