Vendre ou liquider une société patrimoniale ?

Lorsqu'une société patrimoniale arrive en fin de cycle de vie pour ses associés, deux issues principales se présentent : céder les actions de la société telle quelle, ou vendre les immeubles qu'elle détient puis procéder à sa liquidation. Ces deux issues n'aboutissent pas au même résultat pour les associés, ni au même calendrier.

Deux logiques de sortie

Une cession globale concentre l'opération sur les titres, tandis qu'une vente des immeubles suivie d'une liquidation implique plusieurs étapes ; le calendrier dépend du dossier. Dans une cession d'actions, l'acquéreur reprend la société avec son historique, ses actifs et ses dettes.

Ce qui influence le choix entre les deux

• La présence ou non d'un acquéreur intéressé par les actions plutôt que par le seul bien
• La complexité de la structure et son historique comptable et juridique
• Le souhait des associés de sortir rapidement ou de manière échelonnée
• La composition de l'actionnariat et l'unanimité, ou non, des associés sur la décision

Trois scénarios à comparer objectivement

Ce dilemme correspond en réalité aux scénarios B et C parmi les trois chemins habituels : conserver et transmettre (A), vendre les immeubles puis liquider (B), ou céder directement les actions (C). Chacun emporte des conséquences différentes en matière de calendrier, de trésorerie et de fiscalité, qu'il convient d'objectiver avec ses conseils avant de trancher.

À valider avec vos conseils

• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quel régime fiscal s'appliquerait à une liquidation comparé à une cession d'actions ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quels délais légaux encadrent une procédure de liquidation ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles garanties demander à un acquéreur des actions ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quel impact chaque scénario aurait-il sur la répartition entre associés ?

Sources et références

• notaire.be — Dissolution et liquidation d’une société
• SPF Justice — Code des sociétés et des associations
• SPF Finances — Impôt des sociétés
• SPF Finances — Précompte mobilier

Informations générales à caractère pédagogique. Les conséquences fiscales, civiles et juridiques dépendent notamment de votre situation, de la structure de la société et, le cas échéant, de la région compétente. Validez toute décision avec votre notaire, expert-comptable ou conseiller fiscal.