Qu'est-ce qu'un share deal immobilier ?

Le terme "share deal" désigne une opération par laquelle un acquéreur reprend les actions d'une société qui détient un ou plusieurs immeubles, plutôt que d'acquérir directement le bien lui-même. Cette opération présente des caractéristiques propres qui doivent être examinées dans le contexte du dossier.

Un bien qui change de propriétaire sans changer de mains

Dans un share deal, l'immeuble reste juridiquement la propriété de la société. C'est le contrôle de cette société, à travers ses actions, qui est transféré à l'acquéreur. L'opération porte donc autant sur l'entité elle-même, avec son bilan et son historique, que sur le bien qu'elle contient.

Ce que porte la transaction

• Les actions et le contrôle de la société changent de mains
• La société demeure propriétaire de ses actifs
• L'opération porte sur une structure existante avec ses caractéristiques propres
• La négociation porte sur la valeur des actions, distincte de la seule valeur des murs

Ce que cela implique pour le vendeur

Céder des actions plutôt qu'un immeuble suppose d'accepter une négociation différente : l'acquéreur examinera non seulement le bien, mais aussi la dette, la trésorerie, les baux, la fiscalité latente et les risques logés dans la société. C'est l'un des trois scénarios possibles pour un associé souhaitant sortir : A — conserver, B — vendre l'immeuble puis liquider, ou C — céder les actions dans le cadre d'un share deal.

À valider avec vos conseils

• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quel régime fiscal s'appliquerait à un share deal dans votre situation ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles garanties de passif seraient recommandées côté vendeur ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : comment la fiscalité latente serait-elle intégrée dans la négociation du prix ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles clauses contractuelles protègent le vendeur après la cession ?

Sources et références

• notaire.be — Entreprendre
• Banque nationale de Belgique — Contrôles des comptes annuels
• notaire.be — Pacte d’actionnaires

Informations générales à caractère pédagogique. Les conséquences fiscales, civiles et juridiques dépendent notamment de votre situation, de la structure de la société et, le cas échéant, de la région compétente. Validez toute décision avec votre notaire, expert-comptable ou conseiller fiscal.