Que devient la dette bancaire lors de la vente d'une société ?

Une société immobilière porte souvent un ou plusieurs crédits hypothécaires liés aux biens qu'elle détient. Lors d'une cession, cette dette ne disparaît pas simplement : elle doit être identifiée, traitée et intégrée dans la négociation, quelle que soit la forme de l'opération.

Un élément central de la valorisation

La dette bancaire vient en déduction de la valeur brute des immeubles pour déterminer la valeur nette de la société, et donc la valeur des actions. Plus la dette restante est importante, plus l'écart entre valeur des murs et valeur des actions peut être significatif.

Ce qui peut se passer selon le scénario

• Dans une transmission familiale, la dette continue d'être portée par la société et remboursée dans le temps
• Dans une vente de l'immeuble suivie d'une liquidation, la dette peut être remboursée ou refinancée conformément aux documents de financement
• Dans une cession d'actions, la dette reste en principe un passif de la société, sauf disposition contraire dans les documents de transaction ou de refinancement
• Les exigences relatives au changement de contrôle, au remboursement anticipé, aux sûretés ou à un consentement dépendent du contrat de crédit

Anticiper le dialogue avec la banque

Quel que soit le scénario envisagé, A, B ou C, les clauses du crédit doivent être vérifiées : elles déterminent si un échange avec l'établissement prêteur, un consentement, un remboursement ou un refinancement est requis, ainsi que les éventuelles indemnités. Ces conditions varient selon le contrat.

À valider avec vos conseils

• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles clauses du crédit doivent être vérifiées avant toute cession ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : quelles indemnités de remploi pourraient s'appliquer en cas de remboursement anticipé ?
• À déterminer avec votre fiscaliste/notaire : comment la reprise de dette est-elle traitée fiscalement dans un share deal ?
• À déterminer avec votre banque et vos conseils : le contrat prévoit-il un consentement, un remboursement anticipé ou des conditions particulières en cas de changement de contrôle ?

Sources et références

• Banque nationale de Belgique — Contrôles des comptes annuels
• notaire.be — Entreprendre

Informations générales à caractère pédagogique. Les conséquences fiscales, civiles et juridiques dépendent notamment de votre situation, de la structure de la société et, le cas échéant, de la région compétente. Validez toute décision avec votre notaire, expert-comptable ou conseiller fiscal.